1. 工商銀行並購貸款管理辦法
中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知
銀監發〔2015〕5號
第一條 為規范商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條 本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。
第三條 本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業或資產的交易行為。
並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。
第四條 本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款和費用的貸款。
第五條 開辦並購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：
（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；
（二）資本充足率不低於10%；
（三）其他各項監管指標符合監管要求;
（四）有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。
商業銀行開辦並購貸款業務前，應當制定並購貸款業務流程和內控制度，並向監管機構報告。商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的並購貸款業務。
第六條 商業銀行開辦並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。
第七條 商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展並購貸款業務的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特徵，合理滿足企業兼並重組融資需求。
第八條 商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。
商業銀行應按照監管要求建立並購貸款統計制度，做好並購貸款的統計、匯總、分析等工作。
第九條 銀監會及其派出機構依法對商業銀行並購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可根據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。
(1)並購貸款用於注冊資金擴展閱讀：
中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知
銀監發〔2015〕5號
第十八條 商業銀行全部並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。
第十九條 商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系，並向銀監會或其派出機構報告。
第二十條 商業銀行對單一借款人的並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。
第二十一條 並購交易價款中並購貸款所佔比例不應高於60%。
第二十二條 並購貸款期限一般不超過七年。
第二十三條 商業銀行應具有與本行並購貸款業務規模和復雜程度相適應的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。
第二十四條 商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，對本指引第十一條到第十七條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。
前款所稱專業團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限於並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。
第二十五條 商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。
第二十六條 商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：
（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
（二）並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；
（三）並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。
第二十七條 商業銀行可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查並在風險評估時使用該中介機構的調查報告。
有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。
第二十八條 並購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握並購交易的經濟動機、並購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實並購交易的真實性以及並購交易價格的合理性，防範關聯企業之間利用虛假並購交易套取銀行信貸資金的行為。
第二十九條 商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。
第三十條 商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。
2. 為什麼在並購交易中會大量運用並購貸款
一、並購貸款可豐富收益、分散風險
為並購交易提供信貸融資是國外銀行一項常見的重要業務。商業銀行在投行的牽頭下加入銀團貸款，有的銀行則在提供貸款的同時，直接擔任並購交易的財務顧問，參與交易的全過程。對於銀行來說，並購貸款不同於普通貸款的地方在於其不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被並購對象的償債能力作為條件。由於並購貸款的特殊性，其回報往往比一般貸款要高。而且，中國商業銀行業同質化競爭嚴重，再發展下去，減少息差的業務，增加收費類收入是重要戰略。故此，不少商業銀行都大力拓展投行業務，把核心競爭力從資產負債表的競爭轉為以人才、服務團隊的競爭。並購貸款正好一次性為客戶提供商業銀行跟投資銀行的綜合方案。最後，銀行也希望透過開發發放並購融資的資金，把資產從傳統的跟房地產有關的土地儲備貸款、開發商貸款跟客戶抵押貸款的基礎上，分散至其他的經濟領域，包括跨國並購的本、外幣貸款，豐富資產組合多元化、分散系統風險。
二、利用並購貸款利息抵稅創造價值
從理論層面，將銀行貸款用於並購可以提升並購方(特別是對於私募基金)的投資回報即杠桿效應。基於MM理論(Modigliani-Miller Theorem)，在完善資本市場的假設條件下，公司的價值本來不應受財務杠桿作用的影響，即任何公司的市場價值與其資本結構無關，企業的市場價值只由預期收益的現值水平決定。可是，根據含公司稅的MM理論，並購貸款的稅收擋板作用將提高企業的價值。在考慮公司稅的情況下，債務融資就有一個重要的優勢，因為公司支付的債務利息可以抵減應納稅額,而現金股利和留存收益則不能。這樣,當存在公司稅時,公司的價值就與其債務正相關。公司價值=完全權益融資的公司價值+利息節稅收益的現值
一般的假設是利息節稅收益的風險與利息支出的風險相同,於是就可以用債權人的期望收益率(即債務成本)來進行折現。經過計算利息節稅收益的現值等於負債與公司所得稅的乘積。由於節稅收益隨債務額的增大而增加,那麼公司便可以通過用債務替代權益來增加公司的總現金流量並提高公司價值。
在實際操作上，國際大型股權並購基金往往使用最先進的稅務策劃，利用杠桿並購一方面增加交易規模，另一方面享受利息稅務抵免來增加回報。
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3. 企業並購貸款銀行需要哪些資料需要哪些外部資料
企業貸款所需材料
1、申請書；
2、公司簡介；
3、公司營業執照副本；
4、企業代碼證；
5、納稅登記證（國稅、地稅）；
6、特殊行業生產、經營許可證、資質證明；
7、公司章程；
8、驗資報告；
9、法定代表人簡介；
10、法定代表人身份證；
11、由公司出具的法定代表人身份證明書；
12、董事會同意貸款的決議；
13、近三年會計（審計）事務所驗證的財務報表；
14、近三個月的資產負債表、損益表、現金流量表；
15、財務狀況說明：a)負債說明;b)投資說明；c)企業銷售收入、利潤來源說明；
16、貸款卡及其密碼；
17、為其它企業提供貸款擔保的情況說明；
18、還款計劃；
19、正在發生和將要發生的業務合同復印件；
20、資金使用計劃或項目可行性報告；
21、抵押物所需提供材料：a)抵押物權屬證明（國有土地使用權證、房屋權屬所有權證）；b)抵押物評估報告。
企業銀行貸款流程
一是貸款申請。借款人需要貸款，應當向主辦銀行或者其他銀行的經辦機構直接申請。借款人應當填寫包括借款金額、借款用途、償還能力及還款方式等主要內容的《借款申請書》並提供以下資料：
(1)借款人及保證人基本情況;
(2)財政部門或會計(審計)事務所核準的上年度財務報告，以及申請借款前一期的財務報告;
(3)原有不合理佔用的貸款的糾正情況;
(4)抵押物、質物清單和有處分權人的同意抵押、質押的證明及保證人擬同意保證的有關證明文件;
(5)項目建議書和可行性報告;
(6)貸款人認為需要提供的其他有關資料。
二是銀行受理審查。
(1)銀行接到客戶提交的《借款申請書》及有關資料後，對客戶情況進行核實，對照銀行貸款條件，判別其是否具備建立信貸關系的條件。
(2)對借款人的信用等級評估。根據借款人的領導者素質、經濟實力、資金結構、履約情況、經營效益和發展前景等因素，評定借款人的信用等級。評級可由貸款人獨立進行，內部掌握，也可由有權部門批準的評估機構進行。(3)貸款調查。貸款人受理借款人申請後，對借款人的信用等級以及借款的合法性、安全性、盈利性等情況進行調查，核實抵押物、質物、保證人情況，測定貸款的風險度。審查人員對調查人員提供的資料進行核實、評定，復測貸款風險度，提出意見，按規定許可權報批。
三是簽訂借款合同。如果銀行對借款申請審查後認為借款人符合貸款條件，同意貸款的，與借款人簽訂《借款合同》。借款合同應當約定借款種類、用途、金額、利率、期限、還款方式，借貸雙方的權利、義務，違約責任和雙方認為需要約定的其他事項。
銀行對於企業貸款的評估是非常全面的，而一個企業如果有好的信用好的發展，好的底子，相信如果申請企業貸款的話也是相對來說比較容易的，所以企業一定要非常關注自己的企業信用問題。
4. 並購貸款發揮作用都有哪些方式
具體到我國的並購市場，並購貸款將起到三個非常明顯的作用：
一是並購貸款將有利於貫徹落實科學發展觀，以市場化方式促進我國經濟結構調整、產業升級和行業整合，為經濟增長方式轉變提供有力的金融支持。有利於創新融資方式，拓寬融資渠道，幫助國內企業應對當前國際金融危機。有利於拓寬商業銀行的業務領域，增強金融支持經濟發展的能力。有利於指導商業銀行科學防範和控制並購貸款相關風險。
二是緩解證券市場上的融資壓力。企業申請並購貸款的時間要比在證券市場上進行融資迅捷得多，並購機會可能稍縱即逝，因此，上市公司會更傾向於並購貸款。此外，隨著中資企業海外並購交易的增多，在沒有並購貸款業務的支持下，大多數上市公司會選擇在資本市場進行融資，比如今年年初國內某大型上市公司的再融資事件。在並購貸款業務推出後，有「走出去」慾望的上市公司，會將融資對象轉向商業銀行，而不會再將目光緊盯在證券市場上。
三是貸款資金可以名正言順地從事股本權益性投資。並購貸款是用於支持我國境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業的並購交易。
指引的發布，意味著企業在從事並購過程中，將獲得銀行貸款的大力輔佐，「過橋資金」此後將名正言順地參與企業並購活動。這是銀行信貸資金合法進入資本市場的通行證，勢必對未來股市企業購並重組等活動產生重要推動作用，對股市長期穩定發展也有重要意義~
5. 哪些並購交易可以申請並購貸款
一、並購貸款特徵：
1、並購貸款最高額度為並購交易對價的50%;
2、貸款期限一般不超過5年;
3、並購方為境內注冊企業，目標企業注冊地不限;
4、要求並購方和目標企業具有產業相關度或戰略相關性;
5、要求提供足額的有效擔保。
通常企業並購的目的有七種：
1、擴大規模。生產規模、渠道規模
2、延伸產業鏈
3、獲得品牌或技術、平台、管理等
4、獲得監管、牌照、資質、稅收便利等
5、股權安排方面的並購
6、財務投資
7、跨行業並購。企業跨行業並購的原因也分很多種：有的是原來的行業衰落了，想轉入新的行業;有的是原來的行業已經做到天花板了，而企業還想擴大經營;有的則是分散單一行業的風險，還有則是對規模和利潤的追逐。
並購目的不同，分析的關注點也不一樣。
二、申請並購貸款的基本條件：
(一)在我行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶;
(二)依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄;
(三)主業突出，經營穩健，財務狀況良好，流動性及盈利能力較強，在行業或一定區域內具有明顯的競爭優勢和良好的發展潛力;
(四)信用等級在AA-級(含)以上;
(五)符合國家產業政策和我行行業信貸政策;
(六)與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力;
(七)並購交易依法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得或即將取得有關方面的批准。
6. 並購貸款哪些行業領域會最先受到支持
同學你好，很高興為您解答！
高頓網校為您解答：
日前，銀監會正式發布《商業銀行並購貸款風險管理指引》(下稱《指引》)，允許符合條件的商業銀行開辦並購貸款業務。這不但意味著金融"國九條"中明確提出的"通過並購貸款等多種形式，拓寬企業融資渠道"在短短一周內便得以落地生根，更意味著，國內商業銀行將可憑借新規所"貸"來的話語權，所謂並購貸款，是指商業銀行向並購方企業或並購方控股子公司發放的，用於支付並購股權對價款項的本外幣貸款。
而根據中國人民銀行1996年制定的《貸款通則》，銀行貸款是禁止流入股權領域的。也就是說，在過去12年間，並購貸款是非法的，直至12月3日金融"國九條"出爐，才明確地在第五條中首次提出"創新融資方式，通過並購貸款、房地產信託投資基金、股權投資基金和規范發展民間融資等多種形式，拓寬企業融資渠道。"
故而我們國元證券研究中心認為，隨著刺激經濟政策不斷出爐，企業資金面有望得到較大幅度改善，"金融促進經濟"九大措施中很核心的一條，就是要利用金融業的造血、輸血功能，激活企業，繼而激活經濟，而其中核心的途徑，就是拓寬企業的融資渠道，從而從上市公司傳輸到市場中，我們也可以看到對於市場的積極影響，在近期也可能會掀起一波強有力的並購行情或超強個股出現，也是值得我們研究和探討的。
對於市場的積極影響：
一直以來，企業和商業銀行都有並購貸款這方面的內在需求，但限於政策方面的障礙難以實施，堵不如疏，《指引》對並購貸款的風險評估及風險管理作了明確規定，只要嚴格按照《指引》辦事，就能控制風險。那這樣的法規出台後，必然有利於避免低水平重復建設，整合社會資源。過去，商業銀行對企業的貸款只有固定資產貸款和流動資金貸款兩大類。企業要想擴大生產規模，就只能"從頭"開始，投入大量資金在固定資產建設上面，而同行業中閑置的固定資產又無法向銀行貸款予以並購。現在有了《指引》，向銀行貸款並購自己中意的企業就有了政策依據和政策基礎。所以，我們從企業直接映射到上市公司的結構上來談論問題，可在一定程度上緩解"大小非"給市場帶來的壓力。具體因為，目前"大小非"中的"大非"主要是國有股、國有法人股和企業法人股。有了商業銀行發放的並購貸款後，將會使並購者用以承接部分"大非"拋出的股權，從而減輕"大小非"給市場帶來的壓力。使得，年底的季報和年度報表可能有出乎以外的現金拐點和投資主營的新局面，也是的純在「大小非」的個股走的讓我們更加在本輪反彈中安心和踏實。
我們國元證券研究中心還認為，當並購貸款實施後，相信會有一批企業對目前市盈率低、市凈率低的上市公司伸出"橄欖枝"。隨著一年多來的單邊下行，目前A股市場的平均市盈率不到18倍，平均市凈率2.5倍左右，其中不少上市公司低於平均水平，估值相對"便宜"，這些上市公司將成為並購的首選對象。當然，除了看市凈率外，還得具體分析並購雙方的產業關聯程度。因為《指引》要求企業並購要達到優化資源配置的目的，這意味著相同或相近行業的企業之間並購更易獲得有關部門的認可，所以我們研究後發現目前是並購的好時機，由於金融危機的影響，一些企業願意出售部分股權以獲取資金。也就是在當前這個時候出手，產業資本會收到事半功倍之效，在年末極可能出現一輪並購大潮和並購行情。
鋼鐵電力或先上演頭出大戲：
並購貸款昨日破冰，這將給有並購需求的企業帶來新增資金，鋼鐵、電力、交運等民生行業的並購有望率先獲得支持。現在是並購的好時機，但包括央企在內的諸多企業現金流都比較緊張，因此並購貸款能給上市公司並購重組業務帶來新增資金。這點是我們首先要重點認清的事實。不過，並購貸款短期內不會全面放開，一些央企以及國家支持發展的基建和民生行業將可能獲得先行的權利。所以國元證券研究中心分析認為，央企將成最大受益者，尤其是關系國家安全和國民經濟命脈的七大關鍵領域：軍工、電網電力、石油石化、電信、煤炭、航空運輸、航運，這些領域目前有40多家中央企業。
再結合資金角度分析，我們國元證券研究中心認為，鋼鐵、電力等行業的並購有望率先獲得支持。央行2008年三季度貨幣政策執行報告指出，目前鋼鐵行業面臨一定困境，但這也正是鋼鐵行業全面升級的重要契機。而面臨全行業首年虧損的電力行業也在期待並購貸款的支持，其產業鏈上下游的並購更是大勢所趨。符合國家擴大內需政策的基建、交通運輸等行業也有望獲得並購貸款的支持。這點我們也不能忽略，但股價已經走的不錯，再次介入風險也要注意。
此外，我們國元證券研究中心也再次提醒，在競爭已很充分的領域，如商業和地產等行業，民營企業的並購活動也有望活躍。不過，最近必須防備一些很難獲得貸款的上市公司藉助此消息炒作並購概念，不要眉毛鬍子一把抓，我們既看到了希望，又要及時意識到風險。
作為全球領先的財經證書網路教育領導品牌，高頓財經集財經教育核心資源於一身，旗下擁有高頓網校、公開課、在線直播、網站聯盟、財經題庫、高頓部落會計論壇、APP客戶端等平台資源，為全球財經界人士提供優質的服務及全面的解決方案。
高頓網校將始終秉承"成就年輕夢想，開創新商業文明"的企業使命，加快國際化進程，打造全球一流的財經網路學習平台！
高頓祝您生活愉快！如仍有疑問，歡迎向高頓企業知道平台提問！
7. 什麼是並購貸款
你好很榮幸能為你回答這個問題。所謂並購貸款，即商業銀行向並購方企業或並購方控股子公司發放的，用於支付並購股權對價款項的本外幣貸款。普通貸款在債務還款順序上是最優的，但如果貸款用於並購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。
為了保障貸款的安全性，此前我國的商業銀行貸款禁止投入股權領域，1996年央行制定的《貸款通則》規定，商業銀行不許提供並購貸款。
2005年以來，商業銀行經事前向銀監會報批確認合規後，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發放了相應貸款，用於從事股權並購，即所謂的「一事一批」制度。「一事一批」制度的普遍模式是：商業銀行先出具有條件的融資承諾函，向監管機構請示確認辦理股權融資業務的合規性，獲得批准後再實際發放貸款。
今年6月29日，國務院頒布的《關於支持汶川地震災後恢復重建政策措施的意見》提出災後重建的財政支出、稅收、金融、產業扶持等多方面政策，其中提到「允許銀行業金融機構開展並購貸款業務」。
12月3日，國務院部署的「金融國九條」第五條中明確提出「通過並購貸款等多種形式，拓寬企業融資渠道」。
8. 並購貸款的貸款政策
為了保障貸款的安全性，此前我國的商業銀行貸款禁止投入股權領域，1996年央行制定的《貸款通則》規定，商業銀行不許提供並購貸款。
2005年以來，商業銀行經事前向銀監會報批確認合規後，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發放了相應貸款，用於從事股權並購，即所謂的「 一事一批」制度。「一事一批」制度的普遍模式是：商業銀行先出具有條件的融資承諾函，向監管機構請示確認辦理股權融資業務的合規性，獲得批准後再實際發放貸款。2008年6月29日，國務院頒布的《關於支持汶川地震災後恢復重建政策措施的意見》提出災後重建的財政支出、稅收、金融、產業扶持等多方面政策，其中提到「允許銀行業金融機構開展並購貸款業務」。
2008年12月3日，國務院部署的「金融國九條」第五條中明確提出「通過並購貸款等多種形式，拓寬企業融資渠道」。
2013年11月4日，銀監會為鼓勵通過兼並重組整合一批產能，將並購貸款期限最多延長至7年。
目前，我國並購融資制度十分不完善。《貸款通則》等法規規章實際上禁止金融機構為股權交易的並購活動提供資金；對企業債的發債主體也有著嚴格的限制，同時，債券的發行還有年度總額度的控制，利率水平的管制和用途的限制；權益融資方面，我國由於公開發行需要通過中國證監會發行審核委員會的核准，效率較低。 中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知
銀監發〔2008〕84號各銀監局，開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行：
為規范銀行並購貸款行為，提高銀行並購貸款風險管理能力，加強銀行業對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，保持經濟平穩較快發展，促進行業整合和產業升級，我會制訂了《商業銀行並購貸款風險管理指引》。現將該指引印發給你們，並就有關事項通知如下：
一、允許符合以下條件的商業銀行法人機構開展並購貸款業務：
（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；
（二）貸款損失專項准備充足率不低於100%；
（三）資本充足率不低於10%；
（四）一般准備余額不低於同期貸款余額的1%；
（五） 有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。
符合上述條件的商業銀行在開展並購貸款業務前，應按照《商業銀行並購貸款風險管理指引》制定相應的並購貸款業務流程和內控制度，向監管機構報告後實施。
商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的並購貸款業務。
二、商業銀行要深入貫徹落實科學發展觀，按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥地開展並購貸款業務，要在構建並購貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎上，滿足合理的並購融資需求。
三、銀監會各級派出機構要加強對商業銀行並購貸款業務的監督管理，定期開展現場檢查和非現場監管，發現商業銀行不符合並購貸款業務開辦條件或違反《商業銀行並購貸款風險管理指引》有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可依據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。
請各銀監局將本通知轉發至轄內各城市商業銀行、農村商業銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。
二○○八年十二月六日 第一章總則 第一條為規范商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，促進銀行業公平競爭，增強銀行業競爭能力，維護銀行業的合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。
第三條本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業的交易行為。
並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。
第四條本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款的貸款。
第五條商業銀行開展並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。
第六條商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，包括但不限於明確發展並購貸款業務的目標、並購貸款業務的客戶范圍及其主要風險特徵，以及並購貸款業務的風險承受限額等。
第七條商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。
第二章風險評估 第八條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與並購有關的各項風險的基礎上評估並購貸款的風險。
商業銀行並購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。
第九條商業銀行評估戰略風險，應從並購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；
（二）並購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；
（三）並購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；
（四）並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；
（五）並購的投機性及相應風險控制對策；
（六）協同效應未能實現時，並購方可能採取的風險控制措施或退出策略。
第十條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購交易各方是否具備並購交易主體資格；
（二）並購交易是否按有關規定已經或即將獲得批准，並履行必要的登記、公告等手續；
（三）法律法規對並購交易的資金來源是否有限制性規定；
（四）擔保的法律結構是否合法有效並履行了必要的法定程序；
（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；
（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；
（七）與並購、並購融資法律結構有關的其他方面的合規性。
第十一條商業銀行評估整合風險，包括但不限於分析並購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：
（一）發展戰略整合；
（二）組織整合；
（三）資產整合；
（四）業務整合；
（五）人力資源及文化整合。
第十二條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限於分析以下內容：
（一） 並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定並且具有足夠能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；
（二） 並購雙方的未來現金流及其穩定程度；
（三）並購股權（或資產）定價高於目標企業股權（或資產）合理估值的風險；
（四）並購雙方的分紅策略及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（五）並購中使用的固定收益類工具及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（六）匯率和利率等因素變動對並購貸款還款來源造成的影響。
第十三條商業銀行應在全面分析與並購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算並購雙方未來財務數據，以及對並購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。
第十四條商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對並購貸款風險的影響。
上述不利情形包括但不限於：
（一）並購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；
（二）並購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；
（三）並購後並購方與目標企業未能產生協同效應；
（四）並購方與目標企業存在關聯關系，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。
第十五條商業銀行應在全面評估並購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，並提出並購貸款質量下滑時可採取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。
第三章風險管理 第十六條商業銀行全部並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。
第十七條商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系。
商業銀行對同一借款人的並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。
第十八條並購的資金來源中並購貸款所佔比例不應高於50%。
第十九條並購貸款期限一般不超過五年。
第二十條商業銀行應具有與其並購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。
第二十一條商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。
第二十二條商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：
（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
（二）並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；
（三）並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。
第二十三條商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。
前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限於並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。
第二十四條商業銀行可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查並在風險評估時使用該中介機構的調查報告。
有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。
第二十五條商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。
原則上，商業銀行對並購貸款所要求的擔保條件應高於其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。
第二十六條商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。
第二十七條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限於：
（一）對借款人或並購後企業重要財務指標的約束性條款；
（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用於提前還款的強制性條款；
（三）對借款人或並購後企業的主要或專用賬戶的監控條款；
（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。
第二十八條商業銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在並購雙方出現以下情形時可採取的風險控制措施：
（一）重要股東的變化；
（二）重大投資項目變化；
（三）營運成本的異常變化；
（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；
（五）產生新的重大債務或對外擔保；
（六）重大資產出售；
（七）分紅策略的重大變化；
（八）影響企業持續經營的其他重大事項。
第二十九條商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括並購方自籌資金已足額到位和並購合規性條件已滿足等內容。
第三十條商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送並購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。
第三十一條商業銀行在貸款存續期間，應定期評估並購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。
第三十二條商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。
第三十三條商業銀行應按照不低於其他貸款種類的頻率和標准對並購貸款進行風險分類和計提撥備。
第三十四條並購貸款出現不良時，商業銀行應及時採取貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。
第三十五條商業銀行應明確並購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，並應至少每年對並購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。
當出現並購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。
第三十六條商業銀行在並購貸款不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：
（一）並購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；
（二）針對不良貸款所採取的清收和保全措施；
（三）處置質押股權的情況；
（四）依法接管企業經營權的情況；
（五）並購貸款的呆賬核銷情況。
第四章附則 第三十七條本指引所稱並購雙方是指並購方與目標企業。
第三十八條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第三十九條本指引自發布之日起施行。